本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，现将详细情况公告如下：

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（大华审字【2024】0011006097号），公司2023年度实现归属于母公司纯利润是340,295,962.21元。其中，母公司实现纯利润是267,030,132.19元。母公司期初未分配利润为-79,082,067.41元，本期分配2022年度普通股股利0元。母公司2023年度期末可供分配利润为187,948,064.78元。

  公司董事会拟定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》等相关规定，作如下说明：

  1、自身发展资金需求：“十四五”时期是能源转型的关键时期，受益于能源结构调整战略，公司生产制造的工业余热锅炉、大型及特种材质能承受压力的容器和核安全设备业务迎来稳中有升的发展的新趋势。2023年度，公司新签订单金额为327,496.07万元，截至2023年12月31日累计在手订单为458,065.10万元（详见2024年1月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网），公司2023年度营业收入为279,521.59万元，公司亟需逐步调整产能布局、补充投料垫资流动资金需求、完善内部管理，保价提质，提升生产经营效率。

  2023年度7月，公司第四代核级容器技改扩建项目经审批开始建设，弥补核电制造产能需求，该项目总投资1.2亿元，形成年产高温气冷堆金属堆芯支承12套，钠冷快堆堆芯支承5套、堆内构件吊篮筒体10套、安全注入箱20套、堆内构件吊具4套、一体化堆顶存放架8套、自动泄压系统鼓泡器20套、其他核级容器100套。

  2、对外投资资金需求：根据与金川集团股份有限公司《合资协议》约定，共同建设28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目，合资公司金川集团新能源材料技术有限公司注册资本为人民币100,000万元（大写：壹拾亿元整），其中，金川集团股份有限公司（后划转为“金川集团镍盐有限公司”）出资60,000万元，占比60%；本公司出资40,000万元，占比40%，目前已随项目进度出资10000万元（项目进展详见2023年12月30日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网）。

  在充分考虑目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段和资金需求等要素以及平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的另外的股东）的表决单独计票并披露，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

  公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，将大多数都用在上述公司“第四代核级容器技改扩建项目”等产能建设和对外投资、其他产能调整战略布局等需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，为公司及股东谋求利益最大化。

  未来，公司将一如既往地严格按照有关规定法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

  公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司于2024年3月18日召开第六届监事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议认为：经核查，我们认为，2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2023年度利润分配预案，并提交公司董事会及股东大会进行审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）使用合计不超过3亿元（含 3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。

  1、投资目的：提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

  2、投资金额：使用不超过 3亿元（含 3亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。

  3、投资方式：主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的低风险委托理财产品，现金管理产品包括理财产品、结构性存款、大额存单等，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。投资产品不得进行质押。

  6、实施方式：在额度范围内，董事会授权总经理签署不超过《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜，并授权公司相关负责人处理具体事宜。

  根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理使用资金不超过3亿元（含3亿元），投资额度在董事会审议权限范围内，无需经公司股东大会审议。

  （1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律和法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。

  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （4）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有 资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有 利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定公司参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司（以下简称“杭州海陆”）、张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）、 江苏中科海陆工程科技有限公司（以下简称“中科海陆”）为公司关联方。该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。根据相关规定，该事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。

  公司根据日常生产经营的需要，对2024年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：

  注1：在上述预计总额范围内，公司与子公司可以根据真实的情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

  注2：本次预计的关联交易是对自本次董事会会议审议通过之日起至下一年度审议该事项之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

  注：江苏中科海陆工程科技有限公司为公司关联参股公司，2023年度公司与其发生日常交易，日常交易金额如上表，未达到法定披露标准。

  公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。

  经营范围：服务：建筑工程，房屋租赁，物业管理，机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修，锅炉成套工程的技术咨询，机械设备工程；制造、加工：锅炉及成套设备、金属结构件、锅炉辅机（限下属分支机构经营）；批发、零售：锅炉及成套设备、金属结构件、压力容器、锅炉辅机；货物、技术进出口（法律、行政禁止得项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2023年12月31日，杭州海陆重工有限公司经审计的总资产12,989.79万元，净资产7,736.11万元；2023年度营业收入2,799.73万元，净利润-535.90万元。

  经营范围：许可项目：各类工程建设活动；特种设备设计；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；物业管理；机械设备研发；特种设备销售；通用设备修理；工业工程设计服务；工业设计服务；金属结构销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至2023年12月31日，杭州海陆重工能源工程有限公司经审计的总资产11,101.98万元，净资产4,736.07万元；2023年度营业收入947.97万元，净利润201.62万元。

  经营范围：热力生产和供应；管道运输服务（危险化学品除外）；热力管网建设；热水供应；合同能源管理、综合节能技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2023年12月31日，张家港华兴合力能源有限公司的总资产5,904.68万元，净资产4,070.89万元；2023年度营业收入6,692.09万元，净利润898.80万元。（以上数据未经审计）

  经营范围：对转炉烟气干法余热回收资源综合利用能源研发；工程项目管理；经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；设备租赁；能源设备购销；仓储服务；货运经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2023年12月31日，江苏中科海陆工程科技有限公司经审计的总资产3,319.50万元，净资产1,955.57万元；2023年度营业收入124.32万元，净利润-924.57万元。（以上数据未经审计）

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司、江苏中科海陆工程科技有限公司为公司的关联法人。

  上述关联参股公司经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  公司与杭州海陆、华兴合力、中科海陆拟进行的采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务等关联交易，属于公司日常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  公司与关联方杭州海陆、华兴合力、中科海陆之间的关联交易为日常的商业往来，能够为公司增加利润来源，提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  公司2024年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司与关联方2023年度发生的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。虽然实际发生额较预计额存在一定的偏差，但符合实际情况且具备合理性。因此，我们同意该关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2024年3月18日收到财务负责人王申申先生递交的辞职申请，王申申先生因其个人原因申请辞去公司财务负责人职务，辞职后仍担任公司董事，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过聘任为公司副总经理。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，王申申先生辞去公司财务负责人职务的申请自书面辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  截至本公告披露日，王申申先生未持有公司股份。王申申先生担任公司财务负责人期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展做出了积极贡献。

  为保障公司财务管理工作的正常有序开展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审议通过，公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任黄淑英女士为公司财务负责人的议案》，任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。黄淑英女士的简历详见附件。

  黄淑英：女，1978年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，党员，专科学历，注册会计师。2003年起任职于苏州勤业会计师事务所，2013年起至今任职于张家港市格锐环境工程有限公司财务部，历任主办会计、财务经理。截至本公告披露日，未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售业务，以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务及光伏电站运营业务。报告期内，公司主营业务、主要经营模式未发生重大变化。

  国务院《中国制造2025》提出，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，主要污染物排放总量持续减少。坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型实现积极发展。壮大节能环保、清洁生产等产业。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造。国务院发布的《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》指出，要推进重点用能设备节能增效。

  余热锅炉行业的发展主要受下游电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业的节能降耗需求决定。碳中和背景下，工业领域的节能提效至关重要，余热资源利用成重要抓手，钢铁、冶金、化工、水泥、石化等行业余热资源丰富，现有设备对余热资源的利用率低，余热锅炉的节能改造进度将加快。

  公司已形成以节能、降排、环保的新型余热锅炉为主导的系列产品，产品覆盖钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等各个应用领域，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持前列。

  公司压力容器主要应用于大型石化、炼化、煤化工等行业，国家“十四五”石化装备产业发展目标为通过发展高端设备，推进大型成套设备国产化，大力发展节能环保技术装备，提高自主创新能力等，推进石化装备产业由大向强转变，努力提高产业核心竞争力和抗风险能力。

  随着油价中枢下移和需求复苏，大炼化产业链盈利能力有望持续改善，行业景气度或持续修复；随着科技进步和环保意识的提高，石油化工产业将更加注重技术创新和绿色可持续发展。新材料、新工艺和新产品的不断涌现，将为石油化工市场带来新的增长点。

  在“十四五”期间，我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等5类模式以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。

  2023年政府工作报告提出，发挥煤炭主体能源作用，增加煤炭先进产能，统筹能源安全稳定供应和绿色低碳发展，科学有序推进“碳达峰”“ 碳中和”。2023年5月工信部发布《工业领域碳达峰碳中和标准体系建设指南（2023版）》并征求意见，指南提出化石能源清洁低碳利用标准建设方案，其中包括煤炭清洁高效燃烧，煤基产品的清洁低碳高效利用，煤炭废弃物及资源综合利用等方面。

  在压力容器制造业务方面，公司持有A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证。公司生产的大型及特种材质压力容器，主要用于煤化工、石油化工、炼油、精细化工等领域。主要产品包括：换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等。

  在《中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作意见》及《2030年前碳达峰行动方案》两份碳中和顶层设计方案中，均将核电作为非化石能源发展的重要手段之一。

  《中国核能发展与展望》（2023）提到，能源转型趋势下核能发展正在重新受到重视，国际形势影响下核能在保障国家能源安全中的重要作用进一步显现，全球核能科技创新发展方心未艾，核能综合利用维度与广度进一步拓展。预计2030年前，我国在运核电装机规模有望超过美国成为世界第一，在世界核电产业格局中占据更加重要的地位。

  2023年度，国家累计核准核电机组达10台。根据中国核能行业协会数据，我国目前已形成年供10台/套左右百万千瓦级压水堆核电主设备成套供货能力，核电主要堆型设备国产化率达到90%。根据中国核能行业协会发布的《全国核电运行情况》，截至2023年12月31日，我国运行核电机组共55台（不含台湾地区），装机容量为57031.34MWe（额定装机容量）。2023年1-12月，全国累计发电量为89092.0亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为4333.71亿千瓦时，比2022年同期上升了3.98%，占全国累计发电量的4.86%。

  经过30年发展，我国核电设备国产化率已大幅提升。在核电设备部件中，反应堆压力容器、蒸汽发生器、堆内构件控制杆燃料装卸料设备、一体化安全壳顶盖等均已实现100%国产化。核电作为中国高科技和高端制造业走向世界的一张“国家名片”，以华龙一号、高温气冷堆技术为代表的我国核电技术已经走在世界前列。

  公司自1998年起涉足核电领域，并于1998年首次取得民用核承压设备制造资格许可证，经过20多年在核电领域的深耕与发展，创新智造先后完成多个项目的国际、国内首件（台）制造任务。

  公司核安全设备包括：安注箱、堆内构件吊篮筒体、堆内构件吊具、乏燃料冷却器、硼酸冷却器、冷凝液冷却器、再生式热交换器、非能动余热排出系统、稳压器卸压箱、硼酸贮存箱、容积控制箱、应急补水箱、柴油机主贮油罐、安全壳内换料水箱返回槽等。

  4、主要业务固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务所属行业发展情况及业务简介

  2021年以来，国家先后出台了《“十四五”循环经济发展规划》《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》《危险废物转移管理办法》等一系列文件，明确了全面提升环境基础设施水平、提高固废处置能力，补齐处理设施短板，并构建资源循环利用体系、强化废物源头减量等产业政策导向，资源化综合利用成为危废处理行业的发展方向。

  2022 年，国务院办公厅转发国家发展改革委等部门《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，《意见》提出，到2025年，城镇环境基础设施供给能力和水平显著提升，加快补齐重点地区、重点领域短板弱项，构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系。到2030年，基本建立系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化环境基础设施体系。同时，《意见》明确了到2025年，新增污水处理能力2000万立方米/日，生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右。

  由此可见，行业面临全方位提质增效、精耕细作、系统化建设运营等更高机遇和挑战，在固废与污水的资源化领域存在新增市场机会。

  公司全资子公司格锐环境主要从事固废处理业务、废水处理及环保工程建设等。通过对环保工程的整体设计和优化，为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试以及后续运营服务于一体的整体化服务。

  2023年4月，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》（国能发规划〔2023〕30 号），明确坚持能源积极稳妥推进绿色低碳转型。深入推进能源领域碳达峰工作，加快构建新型电力系统，大力发展非化石能源，夯实新能源安全可靠替代基础，加强煤炭清洁高效利用，重点控制化石能源消费，扎实推进能源结构调整优化。

  国家能源局发布的《2023年全国电力工业统计数据》显示，截止到2023年底，国内累计电力装机规模为29.2亿千瓦。其中，风电累计装机4.4亿千瓦，占比15%；光伏累计装机6.1亿千瓦，占比21%。

  光伏作为可再生能源的主要电力方式，将在实现碳中和的各类领域和场景中扮演关键角色。

  公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司主营业务为光伏电站运营，主要产品为电，产品用途有两种：一种是自发自用，余电上网。即电站所发的电一部分用于企业自身的生产、制造，剩余部分出售给国家电网；另一种是全额上网，所发的电全部售给国家电网。

  2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注：截至2023年12月31日，徐元生分别持有海高投资16.27%的股权、海瞻投资6.71%的股权。

  报告期内，公司经营情况未发生重大变化。报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项如下：

  1、报告期内，为适应在“双碳”背景下提高传统能源系统的智能化水平及能源综合利用效率的市场需求，公司与宁波众领企业管理合伙企业（有限合伙）成立了浙江海陆众领智慧能源科技有限公司，其中公司以货币方式出资1530万元，持有51%股权；宁波众领以货币方式出资1470万元，持有49%的股权。具体内容详见公司披露的相关的公告。

  2、报告期内，为依托香港的地域优势，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，进一步提高公司市场竞争力和品牌知名度，公司以自有资金出资不超过200万美元，在香港成立海陆能源控股（香港）有限公司。具体内容详见公司披露的相关公告。

  3、报告期内，为增强产业协调，发挥竞争优势，提高资源效率，进一步促进公司参股公司金川集团新能源材料技术有限公司未来稳定发展，金川集团将其持有的金川新能源60%股权划转给其全资子公司金川集团镍盐有限公司。具体内容详见公司披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年3月8日以邮件通知方式发出会议通知，于2024年3月18日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。

  公司第六届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网），并将在2023年年度股东大会上进行述职。

  二、审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网。

  五、审议并通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华内字【2024】0011000170号《苏州海陆重工股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。

  六、审议并通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2023年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于第六届独立董事，公司执行2021年年度股东大会决议，2022-2024年度给予第六届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事徐元生回避表决)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张卫兵回避表决)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事王申申回避表决)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张郭一回避表决)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事邹雪峰回避表决)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张展宇回避表决)

  关于董事的具体薪酬详见公司2023年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2023年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2023年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2023年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  十、审议并通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司2023年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2024】0011006097号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网，公司2023年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步规范公司会计师事务所的选聘管理与相关信息披露，确保公司聘用合格的会计师事务所，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，赞同公司结合实际制定《会计师事务所选聘制度》。《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于公司财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。

  报告期内，在国家积极稳妥推进“双碳”目标实现的背景下，公司一方面继续加大研发投入，不断开发新产品、新技术，提升产品核心竞争力，同时加大海外市场的拓展力度，增强公司的盈利能力；另一方面不断完善内部管理，加快应收账款回收，提升经营质量。在公司各业务板块深入协同下，2023年全年完成营业总收入279,521.59万元，比上年同期增长18.20%；实现归属于上市公司股东的净利润34,029.60万元，比上年同期增长1.08%；总资产达到643,471.25万元，较2023年初增长7.06%；实现归属于上市公司股东的净资产368,563.00万元，较2023年初增长9.97%。

  2024年，公司将继续坚持“科技领航，业界先锋”的理念，突出节能环保主业，加大新产品研发及国内外市场开拓力度，全力提升市场份额和产能利用率，实现营业收入的有效增长；同时强化管理，降低成本、提高效率，实现经营业绩持续增长；进一步加强完善成本控制，强化财务管理，加强预算执行、成本费用控制、资金运行情况监管等方面的工作，降低财务风险，保证财务指标的实现，实现公司可持续增长。

  上述公司2024年度财务预算，为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

  王申申：男，1981年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年-2009年任职于江苏公证天业会计师事务所有限公司，2010年-2015年任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所。2016年4月起，任公司财务负责人。现任公司董事。截至本公告披露日，未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  王申申先生曾于2020年7月16日受到深圳证券交易所通报批评的处分，于2023年6月2日收到江苏证监局警示函，后本人加强学习，认真整改，强化责任，因其任职公司多年，对公司情况较为熟悉，其本人具有丰富的日常经营管理经验和专业理论水平，本次聘任王申申先生为公司副总经理，有利于公司持续健康稳定发展，不会影响企业规范运作。除上述情形外，王申申先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列其他情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年4月12日召开公司2023年年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  互联网投票时间为：2024年4月12日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于2024年4月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案已分别经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月30日、2024年3月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  上述提案1、2、3需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他非累积投票提案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

  2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东大会”字样，须在 2024年4月11日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月12日上午9:15，结束时间为2024年4月12日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东会会议结束时终止。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十次会议于2024年3月8日以邮件通知方式发出会议通知，并于2024年3月18日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定，对董事会编制的公司2023年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州海陆重工股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、 公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年3月29日（星期五）下午15:00—17:00通过全景网举办2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台” （）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的有：公司董事长徐元生，董事、副总经理兼董事会秘书张郭一，董事兼财务负责人王申申，独立董事冯晓东。