关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬的付款义务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）拟承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司（以下简称“启鸿投资”）及杭州比扬拟为刘肇怀先生提供反担保。

  2．鉴于英飞拓系统的主营业务为系统集成，与公司所从事的部分业务相同。刘肇怀先生本次提供补充担保以及如未来履行担保义务取得英飞拓系统股权或控制权将与公司构成同业竞争，不构成有关规定法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。

  3．刘肇怀先生申请在公司本次出售英飞拓系统81%股权中豁免其同业竞争承诺，并在《申请豁免英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股权转让可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺。本次豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  4．刘肇怀先生承诺如其本人未来持有英飞拓系统股权或成为英飞拓系统控股股东的情况下，将自该情况发生之日起36个月内通过转让所持英飞拓系统全部股权或促使英飞拓系统变更主营业务等方式，彻底解决其与上市公司之间的同业竞争问题。除上述事项外，刘肇怀先生作出的关于避免同业竞争的承诺仍将继续执行。

  公司于2023年12月8日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》，公司拟与杭州比扬、吴珠智、叶剑、启鸿投资及英飞拓系统签署《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为确保杭州比扬全面、及时履行全部付款义务，保证公司权利的实现，杭州比扬股东吴珠智、叶剑同意对收购方履行主债务提供连带责任保证担保并拟签署《深圳英飞拓科技股份有限公司与吴珠智、叶剑之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）。具体内容详见公司于2023年12月11日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  为保证吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任，公司股东刘肇怀先生拟对吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任向公司提供补充担保并签署《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之补充保证合同》（以下简称“《补充保证合同》”）；同时，吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬与刘肇怀先生签署《吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司及杭州比扬信息科技有限公司与刘肇怀之保证反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”），具体情况如下：

  3．保证范围：在收购方不履行或无力履行主债务且吴珠智、叶剑亦均不履行或无力履行连带担保责任后的主债务剩余义务（其中主债务为收购方向英飞拓支付的二期对价（收购总对价的21%）、三期对价（收购总对价的49%及相应利息）、收购方代英飞拓系统应向英飞拓支付的 4,600万借款本金及相应利息；收购方在约定时间内解除英飞拓向英飞拓系统合计提供的担保之最高本金余额为人民币6,475万元）的义务。

  4．保证期间：自本合同生效之日起至主债务项下收购方、吴珠智、叶剑的义务履行期限均届满之日起1年。

  5．生效条件：自保证人签字及英飞拓盖章且其法定代表人或授权代表签字之日起成立、自（i）就刘肇怀的担保责任提供反担保事宜，刘肇怀与吴珠智、叶剑、启鸿投资就吴珠智将持有杭州比扬60%股权及叶剑所持杭州比扬20%股权及启鸿投资所持杭州比扬20%股权质押给刘肇怀事宜签署股权质押协议；（ii）吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬向刘肇怀就刘肇怀的担保责任提供反担保并签署相关协议；（iii）就刘肇怀的担保责任提供反担保事宜，刘肇怀与叶剑针对叶剑的个人房产（房产证号码为**）签署抵押担保协议；（iv）杭州比扬与刘肇怀就杭州比扬（及其指定第三方）将所持 73.09%的英飞拓系统股权质押给刘肇怀事宜签署股权质押合同后生效。本合同的任何补充或变更协议，均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

  2．保证人/乙方：吴珠智（保证人一/乙方一）、叶剑（保证人二/乙方二）、北京启鸿投资管理有限公司（保证人三/乙方三）、杭州比扬信息科技有限公司（保证人四/乙方四）

  （1）甲方按照《补充保证合同》向英飞拓提供的保证担保及其在该等担保项下承担的保证责任，包括但不限于甲方根据《补充保证合同》代债务人向英飞拓偿还的本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、保管担保财产及英飞拓实现债权之费用和所有其他应付费用等。

  （2）甲方向英飞拓履行《补充保证合同》项下保证担保责任后，在甲方对债务人行使追索权过程中发生的违约金、赔偿金、罚息、复利、甲方实现追索权之费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、仲裁费用、公证费用、执行费用、查询费用、证据及财产保全费、拍卖费用、评估费用、登记费用、公告费用、差旅费用等）。

  （3）甲方在《补充保证合同》项下为向英飞拓履行保证责任及/或实现本合同项下的权益所支付的其他费用。

  4．保证期间：自本合同生效之日起至《补充保证合同》项下约定的担保义务履行期限届满之日起1年止。

  （2）保证人一、保证人二、保证人三自愿将其合计持有的杭州比扬100%股权质押给被保证人并签署相关股权质押协议并配合办理质押登记手续。鉴于《股权转让协议》已约定保证人一、保证人二、保证人三将其合计持有的杭州比扬100%股权质押给英飞拓，被保证人同意在英飞拓办理完毕杭州比扬100%股权质押登记后，再办理质押给被保证人的质押登记手续：若因政策或政府主管部门的原因在英飞拓已办理质押登记后暂时无法办理杭州比扬100%股权质押给被保证人的质押登记手续的，待相关限制消除后（包括但不限于英飞拓解除质押登记手续），保证人一、保证人二、保证人三应在收到被保证人的通知后立即无条件的配合被保证人办理杭州比扬100%股权质押登记手续。保证人一、保证人二、保证人三承诺在此期间不就杭州比扬100%股权向英飞拓和被保证人以外的第三人设定质押或其他权利负担。

  （3）保证人四（及其指定第三方，下同）自愿将所持英飞拓系统73.09%股权质押给被保证人并签署相关股权质押协议并配合办理质押登记手续。鉴于《股权转让协议》已约定保证人四将其持有的英飞拓系统73.09%股权质押给英飞拓，被保证人同意在英飞拓办理完毕英飞拓系统73.09%股权质押登记后，再办理质押给被保证人的质押登记手续；若因政策或政府主管部门的原因在英飞拓已办理质押登记后暂时无法办理英飞拓系统73.09%股权质押给被保证人的质押登记手续的，待相关限制消除后（包括但不限于英飞拓解除质押登记手续），保证人四应在收到被保证人的通知后立即无条件的配合被保证人办理英飞拓系统73.09%股权质押登记手续。保证人四承诺在此期间不就所持的英飞拓系统73.09%股权向英飞拓和被保证人以外的第三人设定质押或其他权利负担。

  首次公开发行时，刘肇怀先生作出了关于避免同业竞争的承诺：“在作为英飞拓股东期间，不直接或间接从事或发展与英飞拓经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与英飞拓进行直接或间接的竞争；不利用从英飞拓处获取的信息从事、直接或间接参与与英飞拓相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害英飞拓利益的其他竞争行为。”

  英飞拓系统的主营业务为系统集成，与公司所从事的部分业务相同，构成同业竞争。为推动本次交易，确保上市公司的利益不受损失，经各方协商确定，刘肇怀先生愿意为吴珠智、叶剑履行连带担保责任向公司提供补充担保责任。同时，为保障自身权益，刘肇怀先生拟与吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬签署《保证反担保合同》，即要求吴珠智、叶剑、启鸿投资及杭州比扬将其所合计持有的杭州比扬100%股权及杭州比扬所持英飞拓系统全部股权质押给刘肇怀先生并向刘肇怀先生提供相应的反担保。

  刘肇怀先生为杭州比扬股东吴珠智、叶剑履行连带担保责任向公司提供补充担保责任系对杭州比扬本次收购行为的支持，虽然与其同业竞争承诺存在潜在的冲突，但其目的是为了切实保障上市公司合法权益，其本人并无实际经营或持股英飞拓系统的意愿。

  根据各方约定，如存在以下情况，可能导致刘肇怀先生持有英飞拓系统股权或控股英飞拓系统，具体分析如下：

  （1）如杭州比扬未能按协议约定支付二期对价，且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，上市公司有权要求刘肇怀先生代收购方支付二期对价，未来刘肇怀先生可能因向收购方追偿债权导致持有英飞拓系统部分股权。

  （2）如杭州比扬按协议约定支付了首期对价和二期对价，但未能如期支付三期对价及其他款项，且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，刘肇怀先生将承担补充担保责任，向上市公司履行担保责任。刘肇怀先生将在履行对上市公司的担保责任后，有权将所质押的全部杭州比扬股权及杭州比扬所持的英飞拓系统股权进行司法拍卖，所得价款用于归还对刘肇怀先生的欠款。此外，为保障自身合法权益，刘肇怀先生可自愿选择是否参与该司法拍卖。刘肇怀先生可能通过司法拍卖方式取得英飞拓系统股权或控股英飞拓系统。

  1．刘肇怀先生为本次交易提供的担保是其对上市公司单方面的承诺，其出发点系为推进本次交易，保障上市公司利益

  刘肇怀先生自2019年12月6日起已不再是公司控股股东、实际控制人。刘肇怀先生本次提供担保的目的是为了确保本次交易的顺利推进，切实保障上市公司合法权益，其本人并无实际经营或持股英飞拓系统的意愿。如收购方能切实履行全部付款义务，刘肇怀先生的担保义务将终止，其本人并不会持有英飞拓系统股权。

  英飞拓系统2022年、2023年1-8月的营业收入分别为1.76亿元和0.16亿元，占同期公司营业收入总额的比例分别为9.58%和1.92%；毛利分别为0.24亿元和0.05亿元，占同期公司总毛利的11.77%和3.81%，均未达30%占比，不构成相关法律和法规规定的重大不利影响的同业竞争。

  综上，英飞拓系统与上市公司从事的部分业务相同，构成同业竞争，但其目前的营收规模小和毛利均较小，即便未来刘肇怀先生因履行担保义务导致持股或控股英飞拓系统，也不会对上市公司构成重大不利影响。

  刘肇怀先生作为公司的原控制股权的人、实际控制人，在公司上市时根据中国证监会的相关规定，作出了避免同业竞争的承诺函。自2019年12月公司控股股东、实控人已变更为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”），且深投控已根据该监管指引要求，承诺“本次权益变动后，信息披露义务人（深投控）及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与英飞拓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”即刘肇怀先生的同业竞争承诺已在2019年12月起由新的公司控股股东、实控人承接。此外，刘肇怀先生本次为收购方提供补充担保，其目的是为了切实维护上市公司权益，对上市公司作出的单方面的承诺。

  因此，刘肇怀先生申请豁免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

  为维护上市公司及中小股东利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，刘肇怀先生申请在公司本次出售英飞拓系统81%股权中豁免其同业竞争承诺，并在《申请豁免英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股权转让可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：

  1．为维护上市公司及中小股东利益，刘肇怀先生承诺如其本人未来持有英飞拓系统股权或成为英飞拓系统控股股东的情况下，将自该情况出现之日起 36个月内通过转让所持英飞拓系统全部股权或促使英飞拓系统变更主营业务等方式，完全解决其与上市公司之间的同业竞争问题。

  1．2023年12月14日，公司独立董事召开的第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

  2．2023年12月14日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》，公司关联董事回避表决。

  3．2023年12月14日，公司召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于股东为英飞拓系统81%股权收购方向企业来提供补充担保及申请豁免同业竞争承诺的议案》。

  本次豁免事项仅适用于公司本次出售英飞拓系统 81%股权项目，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  为了确认和保证公司出售英飞拓系统81%股权的交易顺利推进，刘肇怀先生为收购方股东的连带担保责任向公司提供补充担保责任，可能形成与公司同业竞争。刘肇怀先生就公司本次出售英飞拓系统 81%股权其所涉事项申请豁免同业竞争承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意本次出售英飞拓系统81%股权豁免股东同业竞争承诺的申请，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  经审议，公司监事会认为：刘肇怀先生为英飞拓系统81%股权收购方向公司提供补充担保系为推动公司出售英飞拓系统 81%股权交易，其申请豁免同业竞争承诺原因客观、真实，并已提出解决潜在同业竞争的方案。该事项的审议、决策程序符合有关规定，不构成有关规定法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  5．吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司及杭州比扬信息科技有限公司与刘肇怀之保证反担保合同；

  6．申请豁免英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股权转让可能引致同业竞争限制的函。